Jaarverslag 2016

4 Toezicht en risicobeheersing

4.1 Raad van Commissarissen

 De Raad van Commissarissen bestaat uit de volgende leden:

Commissies

Voor meer informatie over het beleid ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar: paragraaf 4.3 Governance & compliance.

4.2 Bericht van de Raad van Commissarissen

In dit bericht van de Raad van Commissarissen geven we een overzicht van de activiteiten van de Raad van Commissarissen en haar commissies in 2016. Een beschrijving van de samenstelling van de Raad is opgenomen in paragraaf 4.1 Raad van Commissarissen van dit verslag. De taken zijn vervuld overeenkomstig het reglement voor de Raad van Commissarissen, dat op de corporate website (www.accell-group.com) in de corporate governance sectie kan worden geraadpleegd. Voor de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie zijn eveneens reglementen vastgesteld die op de corporate website kunnen worden bekeken.

In 2016 heeft de Raad van Commissarissen toezicht gehouden op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid en op de algemene gang van zaken binnen Accell Group. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast vanuit haar rol ook advies gegeven aan de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is daarnaast belast met hetgeen bij wet en overeenkomstig de statuten van Accell Group is bepaald. Vanuit die hoedanigheid zijn aan de Raad van Commissarissen belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd.

Strategische progressie

2016 hebben we intensief gebruikt om een visie te ontwikkelen op de toekomst van mobiliteit, sport en recreatie en onderdelen en accessoires richting 2025 en zijn we nauw aangesloten geweest op het verder formuleren en aanscherpen van de strategie van de onderneming. Dit heeft ertoe geleid dat wij nu breder kunnen communiceren wat dit gaat betekenen voor de onderscheiden activiteiten als mobiliteit, sport en recreatie en onderdelen en accessoires. De consument staat daarin centraal en dat betekent dat we bewust inzetten op een omnichannel aanpak en onze competenties en bedrijfsprocessen daar beter op gaan inrichten. Met de aangescherpte strategie ligt er ook een duidelijke routekaart waaraan we middellange termijn doelstellingen hebben gekoppeld. Zo geven we een indruk van de waarde die we met deze strategie in de komende jaren denken te kunnen creëren. Waarde voor onze aandeelhouders, maar ook voor onze andere stakeholders en voor de samenleving als geheel.

De aangescherpte strategie sluit goed aan op het pad dat we in de afgelopen jaren met diverse lokale initiatieven binnen de groep al zijn ingeslagen. Op groepsniveau zelf zijn we onder meer gestart met de herinrichting en meer gecoördineerde aansturing van onze supply chain. Daarbij heeft het optimaal vervullen van de consumentenvraag en verkorting van levertijden prioriteit. Op de tweede plaats komt de realisatie van inkoopvoordelen en verlaging van het werkkapitaal. Verbeteringen in deze aandachtsgebieden kunnen zeker hand in hand gaan, maar de materie is complex met name vanwege de vele soorten materialen, componenten en halffabricaten die we inkopen om onze producten te maken en aan de man te brengen. Die complexiteit wordt bovendien niet minder, omdat de fiets zelf als product complexer wordt en uit steeds meer componenten bestaat. Denk alleen maar aan de groeiende vraag naar de elektrische fiets en de opkomst van de connected fiets. De oplossing hiervoor is meer samenwerking in de keten en wij zullen hierin het voortouw nemen. We gaan oude wetmatigheden doorbreken en meer transparantie en openheid betrachten in de samenwerking met onze leveranciers, productiepartners en vakhandel. De wederzijdse afhankelijkheid neemt toe en alle partijen in de keten zullen daarin mee bewegen om gezamenlijk aan de veranderende vraag van de markt te voldoen.

Elders in dit verslag wordt ingegaan op de diverse onderdelen van de strategie. Dit laat zien dat in een breed scala van activiteiten belangrijke keuzes zijn gemaakt die in de komende tijd in de onderneming zullen worden geïmplementeerd. Al deze veranderingen sluiten aan bij een veranderende markt waarbij de strategie er op is gericht dat Accell haar leidende rol verder verstevigt. De Raad van Commissarissen blijft nauw betrokken bij de uitrol van diverse onderdelen van de strategie en zal met raad en daad de Raad van Bestuur bijstaan en toe zien op een coherente implementatie. Wij zijn er ons van bewust dat deze veranderingen een wissel zullen trekken op de organisatie, immers tijdens de verbouwing gaat de omzet gewoon door.

Nu de elementen van de strategie duidelijk zijn en de implementatiefase voorstaat is in goed overleg besloten dat dit het juiste moment is om de het stokje van de bestuursvoorzitter over te geven. We sluiten hiermee een periode af en starten een nieuwe. Wij zijn René Takens dankbaar en erkentelijk hoe hij met alle collega’s binnen en buiten de Raad van Bestuur vorm en inhoud heeft gegeven en de organisatie op een fast track van groei, zowel autonoom als door middel van acquisitie, heeft gezet.

Bij het schrijven van dit verslag loopt de procedure tot het vinden van een opvolger die samen met de overige leden van de Raad van Bestuur de verdere uitrol van de strategie zal leiden.

In elke vergadering met de Raad van Bestuur is het onderwerp voortgang Accell North America aan de orde geweest. Het is met name de Amerikaanse markt die haar eigen dynamiek kent en op vele punten afwijkt van de Europese markt. In de afgelopen jaren zijn veel wijzigingen zowel in de organisatie als in het beleid doorgevoerd. Dit heeft geresulteerd in een substantiële koerswijziging van met name het Raleigh merk. De ingezette strategie zal zich in de komende jaren bewijzen.

Duurzaam ondernemen

De Raad van Commissarissen heeft het afgelopen jaar regelmatig overleg gehad met de Raad van Bestuur over de de uitwerking en invulling van het verantwoord ondernemenbeleid en de genomen initiatieven. Binnen de Raad van Bestuur is de Chief Operating Officer verantwoordelijk voor het tot stand komen van het door Accell gevolgde verantwoord ondernemen beleid.

Interne risicobeheersing

Binnen de groep wordt veel aandacht besteed aan continue verbetering van de interne controle en integriteit van de financiële verslaglegging. Daarvoor zijn in 2016 diverse initiatieven ontplooid. De internal auditor heeft in 2016 een groot deel van alle Accell Group ondernemingen bezocht en heeft ze getoetst op het bestaan van een intern controleraamwerk.

De Raad van Commissarissen besteedt door het jaar heen veel aandacht aan risicobeheersing en interne controle en heeft als zodanig de risicostructuur beoordeeld. Ook de bevindingen van de internal auditor, zoals gerapporteerd aan de audit commissie, zijn daarin meegenomen.

De risicobeheersing- en controlesystemen werken naar behoren. De in control statement van de Raad van Bestuur is door de Raad van Commissarissen derhalve goedgekeurd. Een uitvoerige uiteenzetting van risicofactoren en interne risicomanagement is te vinden in hoofdstuk 4 Toezicht en risicobeheersing van dit verslag. De diefstal in Taiwan die eind 2015 werd ontdekt heeft in het verslagjaar veel aandacht gekregen door middel van een herstelplan. Hierin zijn niet alleen de controles in Taiwan fors aangescherpt maar ook verder in de groep. 

Periodieke verslaglegging

De Raad van Commissarissen heeft het voorstel van de Raad van Bestuur goedgekeurd om met ingang van het boekjaar 2017 te stoppen met het geven van kwalitatieve trading updates op vaste momenten na het eerste en derde kwartaal. Dat betekent dat tussentijdse trading updates alleen nog zullen worden gegeven als daar aanleiding toe is.

Doorlopende contacten

De Raad van Commissarissen heeft regelmatig gesproken over de relatie met de aandeelhouders. Een belangrijk moment daarbij is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De meest contacten met de aandeelhouders hebben primair plaats tijdens en na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Bestuurswisselingen

Binnen de Raad van Bestuur waren er in 2016 geen bestuurswisselingen. Ook binnen de Raad van Commissarissen hebben zich geen wisselingen voorgedaan. In april 2017 loopt de eerste benoemingstermijn van Aad Kuijper als commissaris af. Voorgesteld wordt hem te herbenoemen voor een tweede termijn van vier jaar.

Plenaire vergaderingen

In 2016 heeft de Raad van Commissarissen heeft in 7 keer plenair vergaderd samen met de Raad van Bestuur, waarvan 2 strategievergaderingen. De vergaderingen vonden plaats in de maanden februari, april, juli, oktober en december. Het belangrijkste aandachtspunt was de ontwikkeling en bepaling van de aangescherpte strategie.

Daarnaast zijn diverse andere belangrijke onderwerpen aan de orde gekomen: marketing en distributie; kwaliteit van de merkenbedrijven; kwaliteit van controles; de realisatie van synergievoordelen binnen en tussen bedrijven; inrichting van de centrale supply chain; human resources beleid en betere benutting van kennis en innovatie.

De Raad van Commissarissen heeft 2 keer vergaderd met de externe accountant in aanwezigheid van de Raad van Bestuur en aansluitend zonder de aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Uit deze bijeenkomsten met de externe accountant zijn geen punten naar voren gekomen die onmiddellijke aandacht of actie behoeven.

Tijdens de plenaire vergaderingen zijn ook alle door de commissies voorbereide werkzaamheden en adviezen besproken waarop besluitvorming heeft plaatsgevonden.

Auditcommissie

De auditcommissie is in 2016 5 keer bijeengekomen. Een belangrijk aandachtspunt van de commissie betrof de opvolging van het herstelplan naar aanleiding van de diefstal die in 2015 plaatsvond in Taiwan. Dit onderwerp is in alle auditcommissievergaderingen besproken. Dit was ook het geval voor de ontwikkeling van de financiële resultaten door het jaar heen, waarbij er met name aandacht was voor de marges, operationele kosten en de ontwikkeling van het werkkapitaal. Een ander belangrijk aandachtspunt betrof de selectie en aanstelling van de nieuwe externe accountant als gevolg van de verplichte roulatie.

Tijdens de vergaderingen van de commissie zijn de volgende onderwerpen aan de orde gekomen: de resultaten per kwartaal, het interne controle raamwerk, het risicomanagement (waaronder frauderisico en de opvolging van het herstelplan), het interne auditplan, de bevindingen van de interne auditor en de opvolging van de aanbevelingen, het auditplan van de externe auditor; het accountantsverslag 2015 en de managementletter 2016, het One Finance programma en de organisatie van de financiële functie, financiering (waaronder de mogelijkheden van supply chain financiering en de mogelijke herfinanciering) en de convenanten van de bestaande groepsfinanciering, het budget 2017, belastingen en IT. De commissie participeerde in 2016 wederom in de controllersmeeting, een bijeenkomst van de controllers van de grotere Accell ondernemingen met als belangrijkste onderwerp: de “lessons learned” van de diefstal in Taiwan.

De auditcommissie heeft nadrukkelijk aandacht besteed aan de kwaliteit en de integriteit van de financiële resultaten. Daartoe zijn ieder kwartaal de resultaten van de groep in de aanwezigheid van de externe accountant behandeld. Tevens is de integriteit van de resultaten in detail besproken naar aanleiding van het accountantsverslag.

In het verslagjaar heeft de internal auditor een aantal grote ondernemingen van Accell Group bezocht en is met diverse aanbevelingen gekomen die de audit commissie, evenals de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur, op korte termijn gecorrigeerd wilden hebben. Op de uitvoering, die volgens plan is gerealiseerd, is van nabij aandacht gegeven.

In de managementletter van de nieuwe externe accountant (KPMG) zijn ook een aantal aanbevelingen gedaan. Daar het de eerste management letter van KPMG betrof, was deze uitgebreider dan we in het verleden gewend waren. Er zijn geen ernstige tekortkomingen geconstateerd. De managementletter heeft tot een constructieve discussie geleid die bijgedragen heeft aan verbetering van efficiency en van het interne controle raamwerk. De aanbevelingen betroffen in het bijzonder de formalisering en vastlegging van processen.

De externe accountant heeft specifiek aandacht besteed aan onderwerpen die van belang zijn voor het geven van een oordeel over de jaarrekening en aan onderwerpen die op dat moment actueel zijn. Met betrekking tot de jaarrekening 2016 is in het bijzonder aandacht gegeven aan de waardering van goodwill en merkenrechten, actieve belastinglatenties, pensioenen in de UK en de waardering van voorraden, handelsdebiteuren en derivaten. Daarnaast is aandacht besteed aan de juistheid van de opbrengstverantwoording, tax accounting, financiële instrumenten en vreemde valuta risico’s; financiering en het voldoen daarmee samenhangende convenanten. Dit jaar is als onderdeel van de jaarrekeningcontrole specifiek aandacht besteed aan de betalingsorganisatie en de daarbij behorende interne controle maatregelen in de Aziatische werkmaatschappijen.

Selectie- en remuneratiecommissie

De selectie- en remuneratiecommissie is in 2016 5 keer bijeengekomen. Het belangrijkste aandachtspunt van de commissie was samenstelling van de Raad van Bestuur. Een ander belangrijk aandachtspunt betrof het vaststellen van de criteria voor de variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur.

Daarnaast heeft de commissie de beoordeling van het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur over 2015 voorbereid, heeft het voorstellen gedaan inzake de vaste en variabele beloning van de leden van de Raad van Bestuur over 2015 en de evaluatie van de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur over 2015 uitgevoerd. 

Voor de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur heeft de commissie het remuneratierapport 2016 voorbereid wat vervolgens door de Raad van Commissarissen is besproken en bekrachtigd. Het volledige rapport met alle elementen van de bezoldiging is beschikbaar op de corporate website. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is in lijn met het beleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2008 en laatstelijk gewijzigd op 22 april 2010. Verder wordt verwezen naar het beloningsrapport in paragraaf 4.4 van dit verslag over de toepassing van de beloningscriteria over 2016. Voor de exacte bedragen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening van dit verslag (paragraaf 5.7 punt 25). 

Op 24 februari 2016 is het remuneratiepakket van de Raad van Bestuur voor 2016 besproken en bekrachtigd door de Raad van Commissarissen. Hierbij zijn tevens de bonussen over het boekjaar 2015 vastgesteld die zijn verwerkt in de jaarrekening 2015.

Evaluatie

De beoordeling van het functioneren van de Raad van Commissarissen, de commissies en de individuele commissarissen vond in 2016 plaats op basis van een interne evaluatie.

Geconcludeerd werd dat elk van de leden afzonderlijk goed functioneert en dat de Raad van Commissarissen als geheel en de commissies naar behoren functioneren. In 2019 zal wederom een door derden begeleide evaluatie plaatsvinden. In 2017 zal alleen de gebruikelijke interne evaluatie worden uitgevoerd.

Accountant

In verband met de verplichte roulatie van externe accountant heeft KPMG voor het boekjaar 2016 de controle overgenomen van Deloitte. De overdracht van de controlewerkzaamheden is goed verlopen. KPMG is in 2016 benoemd als externe accountant voor het boekjaar 2016.

Jaarrekening

De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening 2016 op 9 maart 2017 goedgekeurd. KPMG heeft een goedkeurende controleverklaring afgegeven. Op 25 april 2017 zal de jaarrekening ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Tot slot

De Raad van Commissarissen dankt de leden van de Raad van Bestuur voor de open en constructieve samenwerking. Een speciaal woord van dank gaat uit naar alle medewerkers die met veel enthousiasme en gedrevenheid anticiperen op de veranderingen in de fietsindustrie en zo meehelpen om invulling te geven aan onze aangepaste ambitie en strategie, met oog voor onze bredere maatschappelijke rol.

4.3 Governance & compliance

We hechten groot belang aan een goede corporate governance. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van Accell Group en voor de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’). In dit bestuursverslag rapporteren wij aan de hand van de Code die in 2008 is vastgesteld. In 2017 zullen wij onze procedures en reglementen aanpassen aan de aangescherpte Code van 2016.

Hieronder zal eerst de corporate governance structuur van Accell Group worden beschreven. Daarna zullen we gemotiveerd uiteenzetten van welke in de Code opgenomen best practice bepalingen Accell Group afwijkt.

Corporate governance structuur

Algemeen
Accell Group is een structuurvennootschap. De corporate governance structuur van Accell Group ligt gedeeltelijk vast in de statuten en gedeeltelijk in de wettelijke regels van het volledige structuurregime. De doorlopende tekst van de statuten is geplaatst op de website (www.accell-group.com - onder ‘Corporate Governance/Statuten’).

Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is belast met het besturen van Accell Group en is daarmee verantwoordelijk voor het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultaatsontwikkeling en de voor Accell Group relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De Raad van Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt het interne risicobeheersings- en controlesysteem met de Raad van Commissarissen. Als één van de instrumenten van dit systeem hanteert Accell Group in ieder geval de gedragscodes zoals geplaatst op haar website (onder ‘Corporate Governance’). In dit verslag is een paragraaf opgenomen met de titel ‘Risicobeheersing’ (paragraaf 4.5), waarin het interne risicobeheersings- en controlesysteem meer in detail is beschreven.

Bepaalde belangrijke besluiten van de Raad van Bestuur behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zoals besluiten over belangrijke investeringen, uitgifte van aandelen en het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van Accell Group met een andere vennootschap. Daarnaast zijn besluiten van de Raad van Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderworpen.

Ingevolge een machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2016 is de Raad van Bestuur bevoegd tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap. Deze machtiging is verleend onder de navolgende voorwaarden:

• deze machtiging geldt voor achttien maanden (tot 1 november 2017);
• voor verkrijging van eigen aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist;
• het aantal aandelen zal ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedragen; en
• de verkrijgingsprijs zal ten hoogste 110% van de gemiddelde beurskoers over de voorafgaande vijf beursdagen bedragen.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017 staat een voorstel om de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap, dit maal tot 1 november 2018 en overigens onder dezelfde voorwaarden als hierboven vermeld.

Een besluit tot uitgifte van aandelen wordt genomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor zover en zolang deze geen ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen te besluiten mits deze bevoegdheid uitdrukkelijk aan dit vennootschapsorgaan is toegekend. Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2016 is de termijn dat de Raad van Bestuur na verkregen goedkeuring door de Raad van Commissarissen bevoegd is tot:

• uitgifte van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aandelenkapitaal

en

• beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen.

Deze bevoegdheid is verlengd tot 1 november 2017.

Op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017 staat een voorstel om deze termijn te verlengen tot 1 november 2018.

De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de Raad van Bestuur.

De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal leden van de Raad van Bestuur en benoemt en ontslaat de leden van de Raad van Bestuur. Momenteel bestaat de Raad van Bestuur uit vier leden. De Raad van Commissarissen heeft een van de bestuurders tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd.

De Raad van Commissarissen stelt binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders laatstelijk op 22 april 2010 vastgestelde beleid de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks stelt de Raad van Commissarissen een remuneratierapport op waarin de remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt toegelicht.

De hoofdlijnen van het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen over 2016 zijn opgenomen in paragraaf 4.4 Beloningsrapport van dit verslag.

Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken bij Accell Group en de met haar verbonden onderneming. Voorts staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met advies terzijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij Accell Group betrokkenen af. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor Accell Group relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen ontvangt van de Raad van Bestuur tijdig alle informatie die voor de uitoefening van zijn taak nodig is.

De Raad van Commissarissen heeft een reglement opgesteld, waarin onder meer zijn taakverdeling en zijn werkwijze zijn neergelegd. Daarin is ook een passage opgenomen over zijn omgang met de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit reglement is laatstelijk vastgesteld bij besluit van 4 maart 2015 van de Raad van Commissarissen; het reglement is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie leden (momenteel vier). De commissarissen worden, op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend tenminste een derde van het geplaatste kapitaal, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voordracht afwijzen. Indien de voordracht wordt afgewezen, maakt de Raad van Commissarissen een aangescherpte voordracht op. Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen persoon. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en aan de Ondernemingsraad van Accell Nederland B.V. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen plaatst de Raad van Commissarissen een door de Ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht, tenzij de Raad van Commissarissen onder opgave van redenen bezwaar maakt tegen deze aanbeveling.

Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden vier jaar na zijn benoeming, en dan meteen na afloop van die vergadering. Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen genieten een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen vergoeding.

De Raad van Commissarissen heeft een rooster van aftreden gemaakt, dat op de website van Accell Group is gepubliceerd (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft uit zijn leden een auditcommissie (bestaande uit de heer J. (Jan) van den Belt, voorzitter en de heer P.B. (Peter) Ernsting) en een selectie/remuneratiecommissie (bestaande uit de heer A. (Aad) Kuiper, voorzitter, en de heer A.J. (Ab) Pasman) benoemd.

De taakopdracht van deze commissies is om voorbereidende werkzaamheden uit te voeren als onderdeel van het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen. Bij besluit van 4 maart 2015 heeft de Raad van Commissarissen laatstelijk reglementen voor de auditcommissie en de selectie/remuneratiecommissie vastgesteld; deze reglementen zijn te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’).

De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming van Accell Group en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets is laatstelijk vastgesteld bij besluit van de Raad van Commissarissen van 21 juli 2011; de profielschets is te raadplegen via de website (onder ‘Corporate Governance/Raad van Commissarissen’). De Raad van Commissarissen kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter. Het streven van de Raad van Commissarissen is erop gericht de ervaring en deskundigheid van zijn leden goed te doen aansluiten op de aard en activiteiten en strategie van Accell Group. De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.

Samenstelling Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Hoewel de Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen, is het moeilijk gebleken geschikte vrouwelijke kandidaten te vinden voor openstaande vacatures. Bij toekomstige benoemingen van bestuurders zal Accell Group een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur blijven nastreven. Ook voor de Raad van Commissarissen blijft Accell Group trachten een gemengde samenstelling qua leeftijd en geslacht te bereiken, zoals ook is vastgelegd in de profielschets voor de Raad van Commissarissen. De profielschets is te raadplegen op de website van de vennootschap.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Kernbevoegdheden als de besluiten tot statutenwijziging, juridische fusie of splitsing en vaststelling van de jaarrekening komen toe aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarnaast stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast. Jaarlijks vindt tenminste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt geleid door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Er worden notulen gemaakt van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Accell Group acht het van groot belang dat zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Daarom wordt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid geboden om voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemvolmachten respectievelijk steminstructies te verstrekken. De Raad van Bestuur is verheugd met de goede opkomst van aandeelhouders tijdens de aandeelhoudersvergaderingen van de afgelopen jaren. Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2016 was 53,4% van het totale aantal uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.

Externe accountant
De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de jaarrekening gelijkelijk aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en geeft de uitslag van zijn bevindingen in een verklaring weer. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en woont om die reden deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. Vanwege de verplichte accountantswissel heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 april 2016 KPMG Accountants N.V. benoemd ter zake van de jaarrekeningcontrole voor het boekjaar 2016. De Raad van Commissarissen heeft KPMG Accountants N.V. voorgedragen voor herbenoeming tot externe accountant voor het boekjaar 2017. Deze herbenoeming van de externe accountant staat op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2017.

Belastingbeleid
Accell Group handelt in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving. Belastingafdrachten door Accell Group zijn met name winstbelasting, omzetbelasting, loonbelastingen en sociale premies. Verrekening van interne transacties vindt plaats op basis van het principe ‘at arm’s-length’. Periodiek vindt overleg plaats met de Belastingdienst, waarbij belangrijke fiscale aspecten en ontwikkelingen worden besproken. Met betrekking tot belangrijke fiscale aspecten vindt, indien noodzakelijk, vooroverleg met de Belastingdienst plaats. Risico’s met betrekking tot belastingen zijn onderdeel van ons interne risicobeheersings- en controlesysteem. Het voldoen aan fiscale wet- en regelgeving wordt beoordeeld als een compliancerisico.

Gedragscodes
De Raad van Bestuur heeft een interne gedragscode vastgesteld waarin de grondbeginselen zijn opgenomen die van toepassing zijn op de wijze waarop werknemers van Accell Group en al haar groepsvennootschappen zich behoren te gedragen. De tekst van deze interne gedragscode is integraal beschikbaar op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’).

Accell heeft de eisen die we aan partijen stellen die betrokken zijn bij het productie- en sourcingproces, neergelegd in een gedragscode voor toeleveranciers. Deze eisen hebben (onder meer) betrekking op onderwerpen als het verbod op kinderarbeid, onvrijwillige arbeid en discriminatie, veiligheidseisen, milieu-eisen en arbeidsvoorwaarden. De gedragscode voor leveranciers is te raadplegen via de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’). 

Klokkenluidersregeling
De Raad van Bestuur heeft een klokkenluidersregeling vastgesteld en op de website van Accell Group geplaatst (onder ‘Corporate Governance’), zodat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie kunnen rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen Accell Group en de met haar verbonden onderneming. Deze regeling is onlangs aangepast. 

Reglement Voorwetenschap
Het door de Raad van Bestuur vastgestelde Reglement Voorwetenschap heeft tot doel regels te stellen ter ondersteuning van de wettelijke bepalingen tot voorkoming van de handel met gebruik van voorwetenschap. Het uitgangspunt van het Reglement Voorwetenschap is dat men geen transacties in aandelen Accell Group en andere financiële instrumenten van Accell Group mag aangaan of aanbevelen indien men beschikt over voorwetenschap, een en ander overeenkomstig Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik). Ingevolge het Reglement Voorwetenschap gelden voor de meldingsplichtige personen (waaronder de leden van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen) en de zogenoemde aangewezen personen van Accell Group verschillende door de de compliance officer afgekondigde gesloten handelsperioden waarin door hen geen transacties mogen worden verricht, ongeacht of zij over wetenschap beschikken of niet. Conform het Reglement Voorwetenschap moeten meldingsplichtige personen en aangewezen personen opgave doen aan de compliance officer van door hen verrichte transacties. Meldingsplichtige personen dienen door hen verrichte transacties eveneens te melden bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM).

Op 12 december 2014 heeft de Raad van Commissarissen een reglement in de zin van best practice bepaling III.6.5 van de Code vastgesteld. Dit reglement bevat voorschriften omtrent het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de “eigen” vennootschap.

Bescherming
Om de continuïteit van (het beleid van) Accell Group en haar belanghebbenden te beschermen is Accell Group in mei 2015 een optie-overeenkomst met Stichting Preferente Aandelen Accell Group aangegaan. Deze overeenkomst kwam in de plaats van een overeenkomst uit december 1998 die nadien in april 2009 was gewijzigd.

Volgens de optie-overeenkomst heeft Stichting Preferente Aandelen Accell Group telkens het recht tot het nemen van een zodanig aantal cumulatief preferente aandelen B dat Stichting Preferente Aandelen Accell Group na het nemen daarvan, houdster is van de helft minus één aandeel van het geplaatste (vergrote) kapitaal. Stichting Preferente Aandelen Accell Group kan dit recht telkens uitoefenen indien naar haar oordeel de zelfstandigheid en/of de identiteit en/of de continuïteit van (het beleid van) de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en de daarbij betrokkenen wordt bedreigd. De optie kan onder meer worden uitgeoefend om (1) een (dreigend) openbaar bod op de aandelen in het kapitaal van de vennootschap dat als onvriendelijk wordt gekwalificeerd te voorkomen of te vertragen; en/of (2) een ongewenste concentratie van stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te voorkomen of tegen te gaan; en/of (3) om weerstand te bieden aan ongewenste invloed of druk van aandeelhouders die de strategie van de Raad van Bestuur willen wijzigen. In deze gevallen stelt de uitgifte van cumulatief preferente aandelen B de vennootschap en haar Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen in staat om hun standpunt ten aanzien van de bieder/dreigende aandeelhouder en diens plannen te bepalen, alternatieven te onderzoeken en de belangen van de vennootschap en die van haar belanghebbenden te verdedigen. Binnen 6 maanden na een eventuele uitgifte van cumulatief preferente aandelen B belegt de Raad van Bestuur een Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de aandeelhouders te informeren over de stand van zaken en deze met hen te bespreken.

Ingevolge de optie-overeenkomst is aan Stichting Preferente Aandelen Accell Group het recht verleend tot het indienen van een verzoek tot enquête (zoals bedoeld in artikel 2:345 BW) bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam.

Stichting Preferente Aandelen Accell Group is gevestigd te Heerenveen en heeft ten doel het behartigen van de belangen van Accell Group, de met haar verbonden onderneming, daaronder begrepen ondernemingen die in stand worden gehouden door de vennootschappen waarmee zij in een groep is verbonden, en alle daarbij betrokkenen. Hierbij worden de belangen van Accell Group en de met haar verbonden onderneming en van alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk gewaarborgd en worden invloeden welke de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, zoveel mogelijk geweerd. Het bestuur van Stichting Preferente Aandelen Accell Group bestaat uit drie bestuursleden, de heren M.P. (Marco) Nieuwe Weme, B. (Bart) van der Meer en A. J. M. (Naud) van der Ven. Naar het oordeel van de vennootschap en naar het oordeel van Stichting Preferente Aandelen Accell Group is Stichting Preferente Aandelen Accell Group onafhankelijk van de vennootschap in de zin van artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

Naleving Code

Volgend jaar zullen we rapporteren over de herziene Nederlandse Corporate Governance Code (2016); dit verslag gaat in op de naleving van de huidige Code (2008). Accell Group voldeed in het verleden en voldoet thans aan de meeste principes en best practice bepalingen uit de huidige Code, voor zover deze op haar van toepassing zijn. Gelet op de aard, omvang en karakter van onze onderneming, zijn we van mening dat het in ons belang is om van de hierna te noemen best practice bepalingen af te wijken. Hieronder is opgenomen waarom en in hoeverre Accell Group van deze bepalingen afwijkt: 

Best practice bepaling II.1.1
Deze bepaling kent een systeem van een benoemingstermijn voor bestuurders van maximaal vier jaren. Drie van de huidige leden van de Raad van Bestuur zijn echter - vóór 2005 - benoemd voor onbepaalde tijd. Accell Group heeft besloten om de contractuele status quo van deze leden van de Raad van Bestuur te respecteren. De benoeming van het nieuwste lid van de Raad van Bestuur – de heer J.J. (Jeroen) Both – in 2015 was wel voor een periode van vier jaar.

Best practice bepaling II.2.5
De regeling ten aanzien van voorwaardelijke aandelen behelst voor wat betreft de definitieve toekenning een referentieperiode van drie jaar. Na definitieve toekenning dienen de toegekende aandelen voor een periode van twee jaar te worden aangehouden. Ofschoon formeel de periode tussen voorwaardelijke en definitieve toekenning twee jaar bedraagt, is de referentieperiode voor definitieve toekenning drie jaar, en acht de Raad van Commissarissen de termijn van de gehele regeling voldoende lang om binding van de leden van de Raad van Bestuur met de vennootschap en de aan haar verbonden belangen te realiseren.

Best practice bepaling III.4.3
Accell Group heeft een secretaris van de Raad van Bestuur. Zijn rol is beperkt tot het ondersteunen van de Raad van Bestuur. De taak van de secretaris zoals omschreven in best practice bepaling III.4.3 wordt uitgevoerd door de vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen.

Best practice bepaling IV.3.1
Best practice bepaling IV.3.1 vereist dat analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan beleggers en persconferenties extern te volgen zijn via webcasting, telefoonlijnen of anderszins. Gelet op de organisatie die verband houdt met dergelijke externe uitzendingen en de omvang van haar onderneming ziet Accell Group hier vooralsnog vanaf. Koersgevoelige informatie wordt vooraf op de website www.accell-group.com gepubliceerd en presentaties van analisten- en persbijeenkomsten worden na de bijeenkomst op de website geplaatst.

Transacties met tegenstrijdig belang
Gedurende het boekjaar 2016 hebben geen transacties met tegenstrijdig belang plaatsgevonden als bepaald in de best practice bepalingen II.3.4, III.6.3 en III.6.4 van de Code. In het reglement voor de Raad van Commissarissen zijn regels opgenomen over de omgang met (potentieel) tegenstrijdige belangen bij leden van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en de externe accountant in relatie tot Accell Group en voor welke transacties goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig is. 

Besluit artikel 10 overnamerichtlijn
Hieronder volgt een overzicht van de krachtens artikel 1 van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie:

1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 1.200.000 verdeeld in 120.000.000 aandelen van elk nominaal € 0,01, onderverdeeld in 55.000.000 gewone aandelen, 5.000.000 cumulatief preferente aandelen F, en 60.000.000 cumulatief preferente aandelen B. Per 9 maart 2017 bedraagt het geplaatste en gestorte kapitaal van Accell Group € 258.553,08 verdeeld in 25.855.308 gewone aandelen van elk nominaal € 0,01.
2. De vennootschap kent geen statutaire of contractuele beperking van de overdracht van aandelen, behoudens de statutaire blokkeringsregeling ten aanzien van de overdracht van cumulatief preferente aandelen F.
3. Een overzicht van substantiële deelnemingen in Accell Group is opgenomen in paragraaf 1.7 Het aandeel.
4. Er zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan de door de vennootschap uitgegeven aandelen.
5. Accell Group kent geen mechanisme voor de controle van een aandelenregeling voor werknemers.
6. Er zijn geen beperkingen op of termijnen voor de uitoefening van aan gewone aandelen verbonden stemrechten. Er zijn geen, met medewerking van de vennootschap, uitgegeven certificaten van aandelen.
7. De vennootschap is niet bekend met overeenkomsten waarbij een aandeelhouder van de vennootschap is betrokken en welke overeenkomsten aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van aandelen of tot beperking van het stemrecht.
8. De voorschriften betreffende de benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en wijziging van de statuten zijn opgenomen in de statuten van de vennootschap welke te raadplegen zijn op de website van Accell Group (onder ‘Corporate Governance’). 
9. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder tot de uitgifte van aandelen van de vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap, zijn omschreven in paragraaf 4.3 van dit verslag.
10. In een aantal overeenkomsten die de vennootschap heeft met haar geldverstrekkers is de bepaling opgenomen dat de geldverstrekkers de mogelijkheid hebben de overeenkomsten te ontbinden en de verstrekte leningen vervroegd op te eisen bij een substantiële wijziging van zeggenschap over de vennootschap door toedoen van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
11. De vennootschap kent geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in een uitkering bij beëindiging van het dienstverband naar aanleiding van een openbaar bod in de zin van artikel 5:70 Wft.

4.4 Beloningsrapport

Voor de toepassing van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen een remuneratierapport 2016 opgesteld. Het volledige rapport is beschikbaar op de website van Accell Group. De bezoldiging van de Raad van Bestuur is in lijn met het beleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 24 april 2008 en laatstelijk gewijzigd op 22 april 2010.

Het functioneren van de Raad van Bestuur als geheel en van de individuele leden afzonderlijk is besproken, buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur. Op 9 maart 2017 zijn de bonussen over het boekjaar 2016 vastgesteld die zijn verwerkt in de jaarrekening 2016.

Het bezoldigingsbeleid heeft tot doel om voor de Raad van Bestuur gekwalificeerde personen aan te trekken en te behouden. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de remuneratie worden onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers en andere voor de vennootschap relevante ontwikkelingen in overweging genomen. Het beloningsbeleid is erop gericht om de beloningspakketten te positioneren op een concurrerend niveau in de Nederlandse beloningsmarkt voor bestuurders van grotere ondernemingen met vergelijkbare functiezwaarte.

Voor een toelichting op de verschillende elementen van de remuneratie van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar het remuneratierapport 2016 op de website van de onderneming. Voor de exacte bedragen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening van dit jaarverslag (paragraaf 5.7 punt 25).

4.5 Risicobeheersing

Aan de ondernemingsactiviteiten en organisatie van Accell Group zijn risico’s verbonden. De mogelijkheid bestaat dat strategische, operationele en financiële doelstellingen niet in volledige mate kunnen worden gerealiseerd. Voorts bestaan er risico’s op het gebied van financiële verslaggeving en de toepassing van wet- en regelgeving. De mate waarin de onderneming bereid is deze risico’s te lopen bij het nastreven van de doelstellingen verschilt. Accell Group heeft een relatief hoge risicobereidheid ten aanzien van innovatie, ontwikkeling en marketing. Accell Group hanteert een lage risicobereidheid ten aanzien van productveiligheid. De risico’s die de onderneming niet zelfstandig wil dragen zijn waar mogelijk overgedragen aan een verzekeringsmaatschappij. Om de mate van realisatie van de doelstellingen in positieve zin te beïnvloeden is het beheersen van risico’s een belangrijk onderdeel van de taken van de ondernemingsleiding. Hieronder volgt een uiteenzetting van de wijze waarop Accell Group de risicobeheersing heeft georganiseerd en de voornaamste risico’s van de onderneming.

Risicobeheersingssysteem

 Het risicobeheersingssysteem omvat de volgende onderdelen:

• onderkennen en afwegen van de risico’s verbonden aan de verschillende strategische alternatieven en het formuleren van realistische doelstellingen met bijbehorende beheersingsmechanismen;
• identificeren en evalueren van de belangrijkste strategische, operationele en financiële risico’s en de mogelijke invloed daarvan op de onderneming;
• ontwikkelen van een samenhangend stelsel van maatregelen om risico’s te beheersen, te beperken, te vermijden of over te dragen. Het risicobeheersingssysteem is toegesneden op de omvang en de decentrale structuur van de onderneming.

Ondanks het risicobeheersings- en controlesysteem kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. Het systeem biedt dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar is ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico’s ten aanzien van de organisatiedoelstellingen.

Organisatie
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opzet en werking van het interne risicobeheersingssysteem. De beheersing van de markt- en operationele risico’s vindt plaats op het niveau van de dochterondernemingen, waarbij de organisatie van de supply chain en HRM meer en meer op groepsniveau wordt aangestuurd. Beheersingsmaatregelen voor overnames, treasury, financiële verslaggeving, fiscale en juridische zaken zijn georganiseerd op groepsniveau. Accell Group kent een decentrale besturingsfilosofie, waarin de lokale doelstellingen worden bepaald in overleg tussen de Raad van Bestuur en het management van de dochterondernemingen. De voortgang wordt gevolgd door middel van de financiële plancyclus en managementinformatie, de risico-analyse en regelmatige bezoeken van de Raad van Bestuur en andere medewerkers van de groep aan de werkmaatschappijen. De Raad van Commissarissen is belast met het toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur, waarbij specifiek wordt gelet op de strategische risico’s en de opzet en werking van het systeem van risicobeheersing en interne controle.

Incident Taiwan
Begin 2016 is duidelijk geworden dat een medewerker bij een dochtermaatschappij in Taiwan in staat was diefstal te plegen. Deze diefstal kon plaatsvinden door een samenloop van omstandigheden, waarbij de betreffende medewerker door misbruik van systemen, processen en vertrouwen in staat is geweest de bestaande interne beheersingsmaatregelen rondom deze vennootschap te omzeilen en misbruik heeft kunnen maken van de beschikbaarheid van bepaalde betaalsystemen. De maatregelen uit het herstelplan dat naar aanleiding van deze diefstal is opgesteld zijn in 2016 uitgevoerd.

Risico-analyse
De Raad van Bestuur en het management van de dochterondernemingen stellen periodiek een analyse op van de strategische, operationele en financiële risico’s. Ten behoeve van de risico-analyse is een uitgebreide inventarisatie gemaakt van interne en externe risico’s die door de leden van de Raad van Bestuur en het management van de dochterondernemingen individueel worden beoordeeld op mogelijke invloed op de onderneming. De beheersingsmaatregelen van de belangrijkste risico’s worden eveneens beoordeeld. De Raad van Bestuur stelt zich ten doel het systeem voortdurend te toetsen en daar waar nodig te verbeteren. De uitkomsten van de risico-analyse en de belangrijkste risico’s worden periodiek besproken met de Raad van Commissarissen.

Financiële plancyclus en managementinformatie
De diverse dochterondernemingen stellen elk jaar strategische plannen op, gevoed door belangrijke ontwikkelingen in de omgeving. Deze plannen worden na overeenstemming en goedkeuring omgezet in jaarbudgetten. Het geconsolideerde strategisch plan en budget wordt besproken met de Raad van Commissarissen. Rapportage van managementinformatie vindt plaats op dag-, week- en maandbasis. Prognoses worden minimaal drie keer per jaar opgesteld. De behaalde resultaten worden op maandbasis getoetst aan de budgetten en prognoses, en de uitkomsten hiervan worden gerapporteerd aan de Raad van Bestuur.

Intern risicobeheersings- en controlesysteem
Om de kwaliteit van de financiële rapportages en operationele controles te waarborgen wordt gewerkt met een uitgebreid systeem van administratieve organisatie en interne controles. Dit stelsel van controles is in grote mate verankerd in de informatiesystemen van de onderneming. Dit systeem/stelsel is verscherpt conform het herstelplan dat is opgesteld naar aanleiding van de eerder vermelde diefstal in Taiwan in het begin van 2016.

Risk management manual
In 2015 is een risk management manual opgesteld, waarin naast het risicobeheersingssysteem en de organisatie aandacht wordt geschonken aan de risico-identificatie, de risicobeoordeling en de actieplannen.

Richtlijnen financiële administratie
Omtrent de inrichting en handhaving van de financiële administratie en rapportage worden aan de medewerkers van de financiële afdelingen richtlijnen en instructies gegeven, waarvan de details zijn weergegeven in een naslagwerk. De richtlijnen en instructies voldoen aan de geldende IFRS-standaarden.

Internal audit
De Internal Auditor verricht zijn werkzaamheden aan de hand van een gedetailleerd internal audit plan, een vooraf vastgesteld toetsingskader en het Accell Group Internal Control Framework. In het Accell Group Internal Control Framework zijn de inherente risico’s per proces weergegeven en de interne beheersingsmaatregelen benoemd. Bij de Internal Audit worden bevindingen en aanbevelingen gedaan om de interne beheersing te versterken. De bevindingen en aanbevelingen worden gecommuniceerd met de leden van de Raad van Bestuur en kennen een verplichte opvolgingstermijn. Met de auditcommissie van de Raad van Commissarissen is afgesproken dat de bevindingen met een hoge prioriteit direct aan hen worden gerapporteerd door de Internal Auditor. Dit geldt eveneens voor de opvolging van de eerdere bevindingen met een hoge prioriteit. De opvolging van de bevindingen met een hoge prioriteit is een vast agendapunt tijdens de Audit Committee vergaderingen.

In het Accell Group Internal Control Framework zijn tevens de interne procedures, richtlijnen en de management regulations verankerd die een financiële impact kunnen hebben. Management regulations zijn opgesteld om de Raad van Bestuur te betrekken bij belangrijke decentrale beslissingen en om goedkeuring, veelal schriftelijk, te verlenen voor deze beslissingen.

In de afgelopen jaren zijn internal audits bij diverse dochterondernemingen van Accell Group verricht en tevens is aandacht gegeven aan de groepsbrede controlemaatregelen. Als onderdeel van het internal audit plan wordt het onderwerp fraude met het lokale management besproken; dit onderwerp komt ook aan de orde in periodieke overleggen met de CFO. Het onderwerp fraude-risico management wordt geagendeerd op de controllersmeeting en in overleggen tussen de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Op deze manier wordt de verantwoordelijkheid voor het voorkomen en detecteren van frauderisico’s onder de aandacht gebracht van en gedeeld met het lokale management.

In 2017 zal verder worden gegaan met de ontwikkeling van het Accell Group Internal Control Framework en de groepsbrede controlemaatregelen. In 2017 zal data-analyse worden ingezet als controlemiddel binnnen de Internal Audit afdeling van Accell Group. Het doel is om met data-analyse continuous monitoring toe te passen, gericht op het krijgen van indicatoren uit IT-systemen, processen en beheersingsmaatregelen, die op continue basis wordt verzameld, gecontroleerd en gemonitord. Daarnaast zal de internal auditor het systeem van riskmanagement reviewen en de risk-analyse van 2017 faciliteren. Naast de eerder genoemde reguliere internal audits vinden er op verzoek van de Raad van Bestuur of op verzoek van de auditcommissie ook specifieke ad hoc opdrachten plaats. In 2016 is besloten de Internal Audit afdeling te versterken met een tweede functionaris. Naar verwachting zal dat in 2017 gerealiseerd worden.

Externe accountant
Door de externe accountant wordt jaarlijks een auditplan opgesteld. In het kader van de jaarrekeningcontrole worden de opzet en bestaan van de belangrijkste interne beheersingsmaatregelen van bedrijfsprocessen getoetst door de externe accountant. Hierover wordt formeel in een managementletter gerapporteerd. De belangrijkste bevindingen uit de managementletter worden besproken met de voltallige Raad van Bestuur en ook met de auditcommissie van de Raad van Commissarissen (deels in afwezigheid van de Raad van Bestuur).

Letter of Representation
De directeuren van dochterondernemingen tekenen ieder jaar een Letter of Representation, een gedetailleerde verklaring met betrekking tot de financiële jaarrapportages en het bestaan en functioneren van interne controlesystemen. Ten behoeve van deze gedetailleerde verklaring is een checklist van onderwerpen opgesteld die jaarlijks ook door andere leden van het management van de dochterondernemingen wordt ondertekend.

Overige risicobeheersingmaatregelen:

• Accell Group heeft een interne gedragscode. Deze is in 2013 geactualiseerd en opnieuw vastgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Deze interne gedragscode is van toepassing op alle medewerkers en is gepubliceerd op de corporate website van Accell Group.
• De uitgangspunten voor de directeuren van dochterondernemingen van Accell Group zijn vastgelegd in management regulations. Hierin zijn gedetailleerde regels opgenomen met betrekking tot de interne besluitvorming en communicatie.
• Accell Group heeft een klokkenluidersregeling. Deze is, naar aanleiding van gewijzigde wetgeving in Nederland, in 2017 geactualiseerd en opnieuw vastgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De klokkenluidersregeling is gepubliceerd op de corporate website van Accell Group en verzekert dat een mogelijke inbreuk op het bestaande beleid en procedures gemeld kan worden, zonder dat degene die aangifte doet hiervan enige negatieve consequentie ondervindt.
• In 2015 is uitvoering gegeven aan het eerder genomen besluit om de supply chain op groepsniveau te organiseren om daarmee een betere beheersing te hebben van beschikbaarheid van producten ten behoeve van de verkoop en het verlagen van het werkkapitaal, met name van de voorraden. Hiertoe is in 2015 de Raad van Bestuur uitgebreid met een Chief Supply Chain Officer (CSCO) en is inmiddels een afdeling opgezet van circa 20 medewerkers.

Belangrijkste risico’s en mitigatie van deze risico’s

De resultaten van Accell Group worden beïnvloed door de algemene economische omstandigheden en vooruitzichten voor de landen waarin de onderneming actief is. Daarnaast zijn de ontwikkelingen op de belangrijkste inkoopmarkten van belang. De vermelde risico’s geven geen volledige opsomming van de risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld.

Strategische risico's

Operationele risico's

Financiële risico's

Nadere risicobeoordeling
Als onderdeel van het risicobeheersingssysteem voert de Raad van Bestuur en het lokale management tweejaarlijks een risico-analyse uit, waarin een beoordeling van de kans en de impact van potentiële risico’s plaatsvindt. Op basis hiervan wordt een overzicht van de meest belangrijke risico’s vastgesteld.

4.6 Bestuurdersverklaring

Met inachtneming van het bovengenoemde en gelet op best practice bepaling II.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code, verklaart de Raad van Bestuur dat het interne risicobeheersing- en controlesysteem een redelijke mate van zekerheid biedt dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. De Raad van Bestuur is van mening dat het risicobeheersings- en controlesysteem in het verslagjaar naar behoren heeft gewerkt. Naar verwachting van de Raad van Bestuur zal het systeem ook in het lopende boekjaar naar behoren functioneren. 

Verwijzend naar artikel 5:25c lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht en met inachtneming van het bovengenoemde, alsmede kennisgenomen van de uitkomsten van de werkzaamheden van de externe accountant ten behoeve van de jaarrekeningcontrole, verklaart de Raad van Bestuur:

• dat de jaarrekening, zoals opgenomen in hoofdstuk 5 van dit verslag, een getrouw beeld geeft van de activa, passiva en de financiële positie op balansdatum, alsmede de winst over het boekjaar van Accell Group N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft over de toestand op 31 december 2016 en de gang van zaken van de onderneming en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen gedurende het boekjaar 2016.

In dit jaarverslag zijn de wezenlijke risico’s waarmee Accell Group N.V. wordt geconfronteerd beschreven. De Raad van Bestuur tekent hierbij aan dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem ten doel heeft significante risico’s waaraan de onderneming is blootgesteld op een optimale wijze te identificeren en te beheersen, waarbij rekening wordt gehouden met de aard en omvang van de organisatie.

Een dergelijk systeem kan niet de absolute zekerheid verschaffen voor het bereiken van de doelstellingen. Evenmin kan het met zekerheid voorkomen dat zich gevallen voordoen van materiële vergissingen, schade, fraude of overtredingen van wettelijke voorschriften. De werkelijke effectiviteit ervan kan slechts aan de hand van de resultaten over een langere periode worden beoordeeld.

4.7 Stakeholderinterview merkbeschermingsbureau Convey